本研究旨在探討我國公司治理的防弊與興利。國內外近年來發生許多公司弊案，顯示公司治理出了問題。不僅公司股東及利害關係人權益無法極大化，連投資都難以回收。更有甚者，亦連帶使社會動盪，國家經濟發展受到嚴重影響。
公司弊案發生的原因，一般認為是監督不周所致，這應只是直接原因。還必須加上公司領導經營不善，發生財務虧損的間接原因，才會使問題惡化。故監督防弊與領導興利是公司治理的兩個重要構面。
在監督方面，本文針對強化現有公司能力，提出問題之分析改善。在獨立董事和監察人兩種制度間的評估與最適規劃方面，針對許多根本但重要的地方，亦做了詳細探討與建議。對於如何提升領導經營功\能，建構一個多功能的董事會，文中舉英國公司治理平衡型董事會模式做法為借鏡。建議公司在董事挑選考量上，應兼顧能獨立監督和具備帶領公司創造最大利潤的特質。俾使董事會除了善盡監督職責外，亦扮演好帶領公司持續前進卓越領航者角色。期望藉由防弊與興利功\能的雙重發揮，能為我國公司治理帶來一番新氣象。

This study is to research the “Corruption Prevention and Profits Promotion of Corporate Governance in our country”. Recently, companies have encountered the corporate governance problems globally and indicate that corporate governance have not been fulfilled exactly. It not only failed to maximize the profit of shareholders and stakeholders, and even worse, unable to make the investment money get back. Furthermore, it will also cause bad effects that associate with the social instability and weaken the economic development.

In view of the reasons that contribute to the occurrence of company scandals, most of people will think it’s due to lack of monitoring and supervision of companies. But this should be merely the direct reasons. Apart form this, it has to be added with indirect causes of inability of company strategy leadership and cause financial problems to occur consequently. It’s obvious that monitoring with corruption prevention and leadership work to profit promotion are two essential features of corporate governance.

In the aspect of monitoring system enhancement, this paper has investigated the current supervision problems of corporate governance and provided improvement suggestions accordingly. To the issue of evaluating these two systems regarding independent directors and existing supervisors, several fundamental but important points have been reviewed and recommendations have been provided. In consideration of increasing leadership management performance and building a multi-purposes board, we recommend taking British mode of a balancing board as a good reference example. It’s recommended that both characteristics of independent monitoring and excellent ability of promoting company’s profit should be taken into account simultaneously when choosing directors. It’s expected that the board can fulfill the duties of monitoring the company efficiently and playing the role as excellent navigator successfully to lead the company going forward continuously. It’s all wish that owing to these dual functions have been stressed and developed; it can bring a new era to our corporate governance.

致謝詞-----------------------------------------------------------Ⅰ
中文摘要------------------------------------------------------ Ⅱ
英文摘要------------------------------------------------------ Ⅲ
目錄------------------------------------------------------------ Ⅳ
表目錄--------------------------------------------------------- Ⅵ
圖目錄--------------------------------------------------------- Ⅶ
第一章 緒論-------------------------------------------------- 1
第一節 研究動機----------------------------------------- 1
第二節 研究目的----------------------------------------- 2
第三節 研究範圍，研究限制與研究方法----------- 3
第四節 研究架構----------------------------------------- 4
第二章 公司治理綜論-------------------------------------- 5
第一節 公司治理意義與內涵-------------------------- 5
第二節 公司治理範疇----------------------------------- 6
第三節 公司治理重要性與功能---------------------- 8
第四節 OECD 公司治理------------------------------- 11
第五節 小結----------------------------------------------- 14
第三章 國內外公司治理----------------------------------- 16
第一節 國外公司治理----------------------------------- 16
一、公司治理架構--------------------------------- 16
二、英國與美國單軌制公司治理比較--------- 22
第二節 我國公司治理----------------------------------- 31
一、我國企業特性---------------------------------- 31
二、我國公司治理績效評比---------------------- 36
三、我國公司分權設計結構---------------------- 39
第三節 我國公司治理機制「換軌」之議----------- 42
一、再論單軌制------------------------------------- 42
二、換軌做法探討及建議------------------------- 47
三、日本換軌經驗---------------------------------- 52
第四節 小結----------------------------------------------- 55
第四章 公司治理防弊功能探討-------------------------- 56
第一節 公司治理防弊功能概論----------------------- 56
第二節 公司治理防弊功能不彰原因分析----------- 60
一、法規面------------------------------------------ 60
二、會計制度--------------------------------------- 61
三、董事會------------------------------------------ 67
四、監察人------------------------------------------ 70
五、主管機關--------------------------------------- 75
第三節 公司治理防弊功能提升探討---------------- 79
第四節 小結---------------------------------------------- 89
第五章 公司治理興利功能探討------------------------- 91
第一節 公司治理興利功能重要性------------------- 91
第二節 公司治理興利功能與董事會關係---------- 92
第三節 公司治理興利功能提升探討---------------- 96
第四節 小結--------------------------------------------- 110
第六章 結論與建議--------------------------------------- 111
第一節 研究結論--------------------------------------- 111
第二節 研究建議--------------------------------------- 114

參考文獻----------------------------------------------------- 117

附錄----------------------------------------------------------- 122

一、中文部份
(一)書籍
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14.曾寶璐，誠信淪喪，貪婪卻在升高，商業周刊765期，2002年7月22日出刊。
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(四) 其他
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二、英文部份
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三、參考網站
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2.公開資訊觀測站：http://newmops.tse.com.tw/
3.中華公司治理協會：http://www.cga.org.tw/
4.中國鋼鐵股份有限公司：http//www.csc.com.tw
5.金管會証期局：http://www.sfb.gov.tw/13.asp.
6.英國combined code：http://www.frc.org.uk/corporate/combinedcode.cfm
7. 英國The UK approach to Corpoate Governance 2006,November：http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf.
8. 証劵交易所：http://www.tse.com.tw/ch/index.php
9.教育部網站公立各級學校專任教師兼職處理原則：http://www.edu.tw/EDU_WEB/EDU_MGT/HUMAN-AFFAIR/EDU7667001/law/law_part01/0506.htm
10.証劵櫃台買賣中心：http://www.otc.org.tw/ch/index.php
11.証劵期貨基金管理委員會：http://www.sfb.gov.tw/11.asp.
12.經濟合作開發組織OECD： http://www.frc.org.uk/corporate/combinedcode.cfm.
13. 獨立董事人才資料庫查詢系統：http://www.sfi.org.tw/watch/main.asp