隨著美國安隆公司（Enron）爆發之財務醜聞，引發全球對外部董事、會計師暨企業監控議題之高度重視。本研究藉由蒐集國內外企業監控相關資料加以分析、歸納，及參採筆者實務經驗，針對公司董事及監察人職務角色之扮演、企業監控機制之檢討及國內、外監控機制之比較作一分析說明，並提出適合我國企業監控現況之董事及監察人執行業務準則。

根據本研究，獲致下列結論：
一、 我國企業監控之特色
（一） 股權集中及所有權與經營權重疊，致缺乏制衡機制。
（二）法規體系不夠健全，影響企業監控機能。
（三）資本市場未臻成熟，法人投資比重低且投資人短線進出，監控功能有限。
（四）銀行體系競爭激烈，影響監控能力。
（五）內部控制制度及內部稽核制度未能確實執行。
二、 現行董、監運作之缺失
（一） 對董事長授權過大，董事會效能不彰。
（二） 董事、監察人專業能力不足。
（三） 監察人缺乏獨立性。
（四） 監察人資訊不足。
三、 國外監控機制值得我國效法之處
（一） 美國
1. 董事會下委員會之設置。
2. 評估執行長與董事會之績效。
（二） 德國－勞工參與董事會。
（三） 日本－監察人會之設置。

本研究對我國企業監控之建議如下：
一、有關公司法之修正建議：
（一）董事以自然人為限，且同一法人不得分派董事及監察人。
（二）設立「監察人會」，發揮組織性監察機能，以增強監督功能。
（三）降低股東起訴董事、監察人之門檻。
二、有關證券交易法規之建議－適度降低董事及監察人持股規定。
三、有關企業之建議－強制公司需為董事及監察人投保責任險。
四、有關自律組織之建議－訂定董事及監察人執行職務最佳實務準則。
五、有關政府部門之建議－整頓金融業及建置金融業競爭環境。


關鍵詞：Corporate Governance 企業監控、企業治理、企業統理、企業管控、公司監控、監控機制、董事及監察人如何執行職務

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第一章 緒論…………………………………………………..……1
第一節 問題背景與動機…………………………………………………....1
第二節 研究目的與方法……………………………………………………3

第二章 企業監控與公司董、監之職務角色……………………..7
第一節 企業監控機制之意義、功能及架構……………………….……...7
第二節 公司董監職務角色之探討………………………………………..15
第三節 公司董監職務角色之扮演與監控機制…………………………..19
第四節 本章結語…………………………………………………………..21

第三章 國內外公司監控機制之比較………………. ……………23
第一節 我國現況…………………………………………………………...23
一、 相關法規機制……………………………………………………...23
二、 我國企業監控之特色與現行董事及監察人運作之缺失………...32
第二節 國外監控機制……………………………………………………...39
一、 美國………………………………………………………………..39
二、 德國………………………………………………………………..45
三、 日本………………………………………………………………..48
第三節 國內外監控機制之比較…………………………………………...54
第四節 本章結語…………………………………………………………...56

第四章 我國企業監控機制改善之檢討…………………………..63
第一節 公司法修正對企業監控之效應…………………………………...63
第二節 銀行在企業監控角色之式微……………………………………...66
第三節 國外機制可資借鏡之處…………………………………………...71
第四節 政府功能與角色…………………………………………………...73
第五節 本章結語…………………………………………………………...75

第五章 實務層面的最適做法研究建議…………………………..76
第一節 董事職務角色執行方案的最適解………………………………...76
第二節 監察人職務角色執行方案的最適解……………………………...86
第三節 本章結語…………………………………………………………...93

第六章 結論與建議…………………………………………………94
第一節 結論………………………………………………………………...94
第二節 建議………………………………………………………………...96

一、 中文文獻
1.王文宇（2000）公司與企業法制 ，元照出版有限公司。
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二、英文文獻
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5.The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance and Gee and Co., Ltd. （1992）“The Financial Aspects of Corporate Governance The Code of Best Practice”
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