本論文研究主要目的，在於探討當中小企業在採取以收購股權方式來進行M&A（併購）時，由於台灣的中小企業有著股東成員封閉性高、股本小、企業未公開發行且資訊不夠公開與透明等特性，使得中小企業股權買賣過程中，隱藏著極大的投資風險與不確定性。股票買賣雙方為了確保自身權益不致因非經濟因素的影響而遭受嚴重的投資損失，通常會再股權買賣契約上要求加入一些商業限制條款，以保障自身投資權益。
部份合理又合法之商業限制條款，由於其正當性與合法性不容質疑，且普遍為一般股票買賣雙方所能接受之交易規範，其爭議性非常低。倘若買賣契約所列舉之商業限制條款，雖屬違法或游走法律模糊地帶，卻合乎一般商業交易規範，且為買賣雙方所能認同與接受，雖會涉及交易行為正當性與否，但股權買賣契約的成立，則須買賣雙方同意才可，買賣一方雖明知道契約中所訂定之商業限制條款，會對其造成權益損失，仍願意接受此一不公平之交易條件，自應有其投資之考量。
政府站在協助與輔導工商業發展，並維持國家社會經濟體系穩定發展，金融秩序安定的立場，放寬或修改不合時宜之法律條文與規章，讓所有的工商業活動回歸至經濟基本面，尊重合法經濟活動之市場機制，減少政府的人為干預與介入，營造自由開放的投資管道與環境，創造政府、企業與投資者三贏的結果。

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謝 辭 ………………………………………………………………………… 2
論文提要 ………………………………………………………………………… 3
目 錄 ………………………………………………………………………… 4
圖 目 錄 ………………………………………………………………………… 7
第一章 緒論…………………………………………………………………. 8
第一節 研究背景……………………………………………… 8
第二節 研究動機與目的…………………………………….. 11
第三節 研究方法與研究架構………………………………. 12
第四節 研究範圍與研究限制………………………………. 13
第五節 重要名詞詮譯………………………………………… 16
第二章 商業限制條款與股權範圍的限制……………………….. 18
第一節 前言…………………………………………………….. 18
第二節 股權範圍之涵義…………………….. ……………… 20
第三節 股權範圍的限制之涵義……………………………. 27
第四節 股權範圍限制中常見之商業限制條款…………. 29
第五節 本章小結…………………….. ………………………. 33
第三章 商業限制條款與股權轉讓對象的限制………………... 38
第一節 前言…………………….. ………………………….….. 38
第二節 股權轉讓限制之涵義………………………………. 39
第三節 股權轉讓對象限制之涵義………………………… 46
第四節 股權轉讓對象限制中常見之商業限制條款….. 48
第五節 本章小結…………………….. ………………………. 51
第四章 商業限制條款與股權轉讓前後行使的限制………… 55
第一節 前言…………………….. ……………………………….. 55
第二節 股權轉讓前後行使的限制涵義…………………….. 59
第三節 股權轉讓前後行使的限制中常見之商業限制…. 62
第四節 本章小結…………………….. …………………………. 66
第五章 如何區隔股權收購與企業之合併……………………….. 72
第一節 前言…………………….. ……………………………….. 72
第二節 法律的區隔…………………….. ……………………… 75
第三節 經濟的區隔…………………….. ……………………… 81
第四節 挑戰經營權的限制…………………….. …………….. 86
第五節 [所有權與經營權分開原則]的重新檢討………. 87
第六節 本章小結…………………….. …………………………. 90
第六章 結論與建議…………………….. …………………….. ………... 97
第一節 結論…………………….. ……………………………….. 97
第二節 建議…………………….. ……………………………….. 99
參考文獻 一． 中文部份…………………….. …………………………. 105
二． 英文部份…………………….. …………………………. 107
附錄： 附件A (案例1) 股份轉讓契約書…………………………. 110
附件B (案例2) 股份買賣契約書…………………………. 118
附件C 中華電信股份有限公司初次上市普通股股票
競價拍賣投標單暨約定書…………………………... 121
附件D 重要相關的公司法條文、解釋、判例……………… 123

圖目錄 圖1.1研究方法與研究架構……………………………………. 12
圖5.1企業的結合形態……………….. …………………….….. 92
圖5.2情勢變化趨勢中的個別反應曲線……………….……. 92
圖5.3合併過程規則的適用性….………………………….….. 96
圖6.1本論文研究流程……………….. …………………….….. 103

一． 中文部分
1. 王泰允著，2000.3.16，企業購併實用，遠流出版公司，初版八刷
2. 王泰銓，1999.2，公司法爭議問題，五南圖書出版公司，出版二刷。
3. 伍忠賢著，2000.2，企業購併聖經，遠流出版公司，初版三刷。
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9. 施茂林�劉清景主編，1999.4，最新實用六法全書，世一文化事業股份有限公司，修訂版。
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12. 柯芳枝，2000.10，公司法論，三民書局，修訂四版三刷。
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14. 洪震宇，2001.5，「購併整合管理的荊棘之路」，天下雜誌，P.92∼94。
15. 張進德編著，1999.3.1，企業租稅策略，金玉堂彩色印刷股份有限公司，增修訂三版。
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27. 賴源河主編，2000.10，商事法爭議問題研究，五南圖書出版公司，初版一刷。
28. 促進產業升級條例暨附屬法規，2000.10，稅旬文化出版事業有限公司。
29. 愛河倒影　台灣文化社會評論季刊第二號，1999.12，春暉印刷廠有限公司。


二． 英文部分
１．Shilling, A. Gray著，“Deflation”，The Mcferaw-Hill Companies, Inc ，1999。通貨緊縮，周俐伶譯，高寶國際有限公司，2000年10月，第一版第一刷。
２．Cartwright, Sue， Cary L. Cooper & Susan Cartwright，“Managing Mergers Acquisitions and Strategic Alliances：Integrating People and Cultures“. Butterworth－Heinemann,　1996，3，2nd edition。
３．HABECK/KRÖGER&TRÄM，“After the Merger”，Pearson Education Cimited ，2000。
４．Collins, James & Jerry I ，“Built to Last”：Successful Habits of Visionary Companies . Porras 基業長青一百年企業的成功習性，真如譯，智庫股份有限公司1999年6月，第一版第八次印行。
５．Baron, James N. & David M. Kreps著，“Strategic Human Resources”，John Wiley & Sons. Inc.，1999。
６．Marren, Joseph H.，“Mergers & Acquisitions：A Valuable Handbook”，McGraw Hill Professional Publishing，1992，12。
７．Lee, Mitchell Marks /Philip H. Mirvis，“Joining Forces ”企業力結合－企業購併與聯盟教戰手冊，林麗寬譯，聯經出版公司，1999年9月，第一刷。
８．Jackson, Susan E. & Randall S. Schuler，“Managing Human Resources” South-Western College Publishing.，2000。
９．Davenport, Thomas H. & Laurence Prusak ，“Working Knowledge”知識管理－企業組織如何有效運用知識，胡瑋珊譯，聯經出版公司，1999年11月初版。
１０．Grubb, Thomas M. & Robert B. Lamb，“Capitalige on Merger Chaos”，Simon & Schuster, Inc. 2000。